Employee stock options during acquisition

Respostas rápidas Planos de opções de ações para empregados Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Estes planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é muitas vezes chamado de concessão ou preço de exercício. Os empregados que são concedidos opções de ações esperam lucrar por exercer suas opções para comprar ações ao preço de exercício quando as ações estão negociando a um preço que é maior do que o preço de exercício. As empresas às vezes revalorizam o preço pelo qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações de uma empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas reavaliar o preço de exercício como uma forma de manter seus empregados. Se surgir uma disputa sobre se um empregado tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não intervirá. A lei estadual, não a lei federal, cobre tais disputas. A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os títulos oferecidos no âmbito do plano. Sobre o banco de dados EDGAR SECs. Você pode encontrar um formulário S-8 da empresa, descrevendo o plano ou como você pode obter informações sobre o plano. Planos de opções de ações para funcionários não devem ser confundidos com o termo ESOPs, ou planos de propriedade de ações de funcionários. Que são planos de aposentadoria. Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de unidades de ações restritas para a minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para investir muito depois que a aquisição será concluída. O que normalmente acontece com as opções de ações não-vendidas / unidades de ações restritas durante uma aquisição, estou adivinhando / esperando que elas sejam usadas para me conceder um valor igualmente avaliado do meu novo estoque de empregadores, com a mesma data de aquisição. Há uma série de resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) a aquisição integral após a aquisição; 2) a aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a aquisição após a aquisição; 3) a aquisição parcial sem aquisição de direitos adicionais após a rescisão; Após uma aquisição. E 4) a não aquisição de uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição. Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que passou por este cenário e como ele funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo acima. De acordo com o documento publicamente arquivado Formulário 8-K para a aquisição, eu vou estar recebendo uma quantidade equitativa de ações não vencido com o mesmo cronograma. Grande Esta é uma ótima pergunta. Ive participou de um acordo como que como um funcionário, e eu também sei de amigos e familiares que foram envolvidos durante uma compra. Em suma: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um único tratamento típico. O que acontece às Unidades de Ações Restritas (RSUs) não vencidas, às opções de ações de empregados não-vencidas, etc. varia de caso para caso. Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar. Enfim, aqui estão os dois casos Ive visto acontecer antes: vesting imediato de todas as unidades. O vesting imediato é frequentemente o caso com RSUs ou opções que são concedidas aos executivos ou aos empregados chaves. A documentação da concessão detalha geralmente os casos que terão o vesting imediato. Um dos casos é normalmente uma mudança na / de controle (CIC ou COC) provisão, desencadeada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ser quando o funcionário chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e são negociados frequentemente por empregados chaves astutos. Conversão das unidades para um novo cronograma. Se alguma coisa é mais típico do nível regular do empregado subvenções, eu acho que este seria. Geralmente, tais RSU ou subsídios de opção serão convertidos, ao preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e percentuais de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final teria sido o mesmo Como antes do negócio. Im também curioso se alguém tem sido através de uma compra, ou conhece alguém que tenha sido através de uma compra, e como eles foram tratados. Obrigado pela ótima resposta. Eu retirei meus documentos de doações, e a essência que recebo dele é que todos os resultados descritos (aqui nesta questão e no acordo) são possíveis: um intervalo do não-assim-justo, ao muito-eqüitativo, e Para os casos excepcionais. Eu acho que tenho que esperar e ver, infelizmente, como I39m definitivamente não é um C-level ou quotkeyquot exec empregado. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Passou por uma compra em uma empresa de software - eles converteram as minhas opções de ações para estoque da nova empresa na mesma programação que eles estavam antes. (E então nos ofereceu um novo pacote de novos empregados e um bônus de retenção, só porque eles queriam manter os funcionários ao redor.) Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por um maior Empresa de tecnologia aberta. Minhas ações foram aceleradas por 18 meses, conforme indicado no contrato. Eu exerci essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de 1) e foi dado um igual número de ações na nova empresa. Feito sobre 300.000 imposto pré. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou ricos naquele ano, mas nunca fizeram essa quantia desde) respondeu Mar 29 11 às 12:17 Sua resposta 2017 Stack Exchange, IncWritten 351w atrás middot Upvoted por Josh McFarland. CEO, TellApart, Inc. e Charlie Cheever. Fundador de Quora, uma startup em Palo Alto, CA (que faz a resposta é muito variada, por isso a resposta não é simples, mas há alguns casos base que pode ser útil para entender.) A primeira coisa a entender é qual é o valor de Opções adquiridas e não adquiridas, independentemente de ser pago em dinheiro ou em ações. Normalmente, o valor investido e valor não vendido será preservado. Em seguida, a questão é o que forma o pagamento tomar: Em um negócio em dinheiro (ou seja, onde a empresa de compras paga todo o dinheiro Aos adquirentes da Companhia Adquirida para adquirir a empresa), as opções adquiridas na Empresa Adquirida serão tipicamente retiradas, ou seja, o empregado receberá um cheque pelo seu valor. As opções não-adquiridas serão muitas vezes convertidas em opções da Empresa Compradora O preço de exercício e o número de opções mudarão, mas o valor total do papel permanecerá o mesmo). Os horários de aquisição normalmente permanecem exatamente os mesmos, mas às vezes são ajustados para acomodar como a empresa de compras administra o estoque. Em uma oferta de ações (ou seja, quando a Empresa de Compras paga pela Companhia Adquirida em estoque), todas as opções, adquiridas e não adquiridas, na Companhia Adquirida normalmente se converterão em opções na Empresa Adquirente, com a mesma parcela adquirida e não adquirida. Em um acordo de combinação de dinheiro-estoque, alguma parcela do produto será pago em dinheiro e alguns em estoque, muitas vezes resultando no empregado recebendo um cheque para uma parte do valor de sua opção e o resto do valor convertendo em opções na Companhia de Compras . Existem muitas maneiras diferentes estes negócios podem ser estruturados e os funcionários pagos. Em todas as três situações, os funcionários adquiridos geralmente têm opções na empresa compradora após a conclusão da transação. Algumas notas: Em alguns casos, pode haver aceleração de aquisição na mudança de controle. Se um empregado tiver provisões de mudança de controle em seu contrato, mais parte de seu estoque poderá ser imediatamente adquirida, se os termos da provisão forem atendidos. Em start-ups de tecnologia, as provisões de mudança de controle normalmente são concedidas apenas a alguns executivos, muitas vezes aqueles que provavelmente perderão seus empregos no caso de uma aquisição (por exemplo, CFO), mas isso pode variar muito. As empresas que adquirem muitas vezes têm um grande incentivo para manter os empregados que adquiriram e, às vezes, concederão incentivos adicionais em ações ou em dinheiro, particularmente para os funcionários-chave, muitas vezes chamados bônus de retenção. Como parte de um contrato de aquisição algumas considerações são muitas vezes reservadas como um pool de retenção. Como evitar os erros mais comuns de opção de ações (Parte 1) Suas opções de ações são valiosas, então você pode estar nervoso sobre como evitar os erros que muitas pessoas fizeram durante booms do mercado passado e Bustos Esta série de artigos aponta percalços comuns com opções de ações que podem custar-lhe dinheiro. Principais eventos a observar para muitos empregados desperdiçar o potencial de suas opções de ações, porque falta de previsão com eles e não formam um plano financeiro em torno de seus subsídios. Em vez disso, eles simplesmente reagem a circunstâncias imprevistas e tem que se esforçar para salvar seus prêmios opção no último momento. A maioria dos erros comuns com opções de ações surgem dos seguintes tipos de situações. Mudança de controle: A empresa anuncia uma fusão com um concorrente. Terminação: Você decide deixar seu trabalho. Expiração: Suas opções estão prestes a expirar. Concentração: Mais de 10 de seu patrimônio líquido está em opções de ações de funcionários. Deficiência: Um acidente de rafting em águas brancas coloca você em um elenco de corpo. Divisão de bens conjugais: Você e seu cônjuge decidiram se divorciar. Morte: Você vai para a grande companhia no céu. Market timing: Você tenta adivinhar se o preço das ações será para cima ou para baixo quando você exercer suas opções e vender o estoque. Impostos: Você entende mal as conseqüências fiscais de seu pagamento de capital próprio. Com a educação adequada e planejamento, você pode melhorar suas chances de prevenir as perdas financeiras que podem ocorrer de outra forma quando você deve reagir a circunstâncias imprevistas. Estude seu documento de plano e compartilhe-o com seus conselheiros Seu documento do plano rege as regras e os cronogramas associados a cada circunstância. Idealmente, você entenderá como o documento do plano de opção de ações da sua empresa aborda cada um desses cenários e planejará uma estratégia para lidar com cada possibilidade. O documento do plano, juntamente com a sua convenção de subvenção. Governará as regras e cronogramas associados a cada circunstância. Solicitar uma cópia do plano, lê-lo e compartilhá-lo com sua equipe de assessoria e um membro da família confiável. Mudança de controle Aceite o fato de que praticamente qualquer empresa pode ser comprada por, ou pode unir forças com, seu concorrente mais próximo em uma fusão ou aquisição (MA). Planejar como se seu inevitável documento do plano de sua empresa deve especificar o que vai acontecer com suas opções de ações em uma fusão, aquisição ou venda de ativos. O documento do plano pode permitir a aceleração da aquisição de direitos em uma mudança de controle: isso pode dar-lhe uma oportunidade de exercer 100 de suas opções imediatamente, em vez de ter que esperar pelo período de tempo que seu contrato de concessão especifica. A aquisição acelerada é atraente porque permite que você perceba o benefício de sua compensação de ações mais cedo, mas tem algumas conseqüências fiscais significativas porque você não pode esticar a tributação ao longo de vários anos. Esta oportunidade é limitada: você pode ter menos de 30 dias para exercer suas opções antes de expirarem. Em uma situação de MA, você deve tomar outras decisões de investimento e de gerenciamento de caixa que dependem da estrutura do negócio: As ações que você compra na sua empresa atual serão convertidas em ações da nova empresa incorporada? O potencial de apreciação naquela nova ação vale a retenção de ganhos de capital de longo prazo, ou você está melhor com o exercício ea venda simultaneamente Você vai receber opções de ações no comprador em troca de suas opções atuais e / ou como parte de seu pacote de compensação Esta nova fusão pode resultar na perda de seu trabalho Se sim, o que acontece com suas opções de ações Você vai precisar de dinheiro deste exercício para se sustentar até encontrar outro emprego Será que a empresa reter o suficiente Dinheiro de seu exercício para cumprir sua obrigação de imposto, ou você precisa reservar dinheiro para essa finalidade Em algumas situações, documento de plano de sua empresa pode afirmar que não há aceleração de vesting, e você é confrontado com decisões de planejamento relacionadas apenas ao seu investido Opções. Para obter mais informações sobre opções de ações em fusões e aquisições, consulte a seção MA neste site. Se o seu relacionamento com a sua empresa terminar por qualquer motivo que não seja aposentadoria, invalidez ou morte, o documento do plano especificará o tratamento de suas opções de ações. Certifique-se de compreender a sua terminologia. Se você não fizer isso, erros caros podem ocorrer. Exemplo: Sua data de término oficial foi 19 de setembro, mas você recebeu um pacote de demissão até 31 de dezembro. O documento do plano permite que você exerça suas opções de ações adquiridas por 90 dias após a rescisão (ou seja, até 19 de dezembro). Não confunda o comprimento de seu pacote de demissão com a janela de exercício pós-término. A janela padrão para o exercício após a rescisão é de 90 dias (ou três meses), mas leia o plano da sua empresa com cuidado para as exceções. Para obter mais informações, consulte a seção Job Events: Termination. Ao conceder opções de compra de ações, seu empregador tem, de fato, lhe dado um uso ou perder o cupom de compensação. Youve ganhou o direito de comprar um determinado número de ações da empresa, a um determinado preço, dentro de um período específico. Há uma tendência, particularmente com NQSOs. Para atrasar qualquer atividade de exercício até o último momento. Essa abordagem não é necessariamente alinhado com seus objetivos financeiros e desempenho de ações de sua empresa. Revisitar as metas de cronograma e preços associadas à sua remuneração de capital, pelo menos, duas vezes por ano. Exercitar uma combinação de subsídios in-the-money simultaneamente, em um esforço para minimizar os impostos e maximizar o que você colocar no seu bolso, não é incomum. As condições de mercado, os preços de exercício, o número de opções adquiridas e seus objetivos financeiros globais devem ter mais influência sobre o momento de sua estratégia de exercício do que o fato de que uma determinada concessão está programada para expirar em um futuro próximo. Para obter detalhes, consulte os artigos e FAQs em Planejamento Financeiro: Estratégias. As emoções podem ultrapassar o bom senso. Isso leva a alguns dos erros mais caros. Para muitos funcionários, as opções de ações carregam questões emocionais, não financeiras: você é fiel à sua empresa e quer acreditar em um futuro brilhante para ele e seu preço das ações. As emoções podem ultrapassar o bom senso desapaixonado em detrimento das metas financeiras da família. Isso leva a alguns dos erros mais caros. Sabedoria convencional aconselha contra ter muito de sua carteira investida em um único estoque da empresa. Mas não é incomum encontrar empregados com 60 a 90 de seu patrimônio líquido em ações de sua empresa por meio de uma variedade de programas: opções de ações e / ou ações restritas, planos de compra de ações para funcionários e ações da empresa compradas ou dadas como correspondência com adiamentos salariais Através do plano 401 (k). Os consultores financeiros normalmente alertam os clientes contra ter mais de 10 a 15 de seus ativos de investimento em ações de uma única empresa ou em um setor específico da economia. Leia mais sobre como diversificar e por que, em Planejamento Financeiro: Diversificação. Enrons e Lehmans acontecem: prepare-se Quando a Enron entrou em falência, seus empregados perderam mais de 1 bilhão em poupança-reforma como resultado direto do investimento em ações. Muitos tinham 50 ou mais de suas economias de aposentadoria em ações da empresa. A implosão da Enron não foi um acidente arrepiante. Durante a década subseqüente, ao longo de duas grandes recessões no mercado, funcionários de outras empresas respeitadas, como a Lehman Brothers, experimentaram quedas devastadoras semelhantes em seu patrimônio líquido por causa da rápida queda dos preços das ações. Quedas de mercado e quedas corporativas não são exceções. Eles são uma parte inelutável do ciclo econômico e devem ser considerados como realidades intermitentes dos mercados de capitais. O que você está fazendo para se preparar Pergunte às perguntas difíceis As opções de ações concentram rapidamente o patrimônio líquido. Os titulares de opções devem prestar atenção aos riscos que aumentam com cada subsídio adicional. Como você sabe se a sua riqueza é muito concentrado em ações de sua empresa Responda a algumas perguntas simples desenvolvidas pelo Dr. Donald Moine, um psicólogo industrial que se especializa em compensação: Quanto é a sua casa vale Quanto são os seus carros vale Quanto são os seus (Em um plano 401 (k), através de ESPPs, em uma conta de investimento externa, etc.) Se a resposta à pergunta 3 é mais do que 1 ou mais de 1 2, sua riqueza É fortemente concentrado, e você está em risco de sofrer um sério revés financeiro se o preço das ações de sua empresa cai. A próxima pergunta que o Dr. Moine faz é: Gostaria de seguro gratuito para proteger o valor de suas opções de ações e seu estoque da empresa Quem wouldnt Youre já segurando sua casa e carros porque o custo de substituí-los poderia ser devastador. Por que você não estaria interessado em livre (ou quase livre) estratégias de gestão de risco para proteger outro contribuinte considerável para o seu patrimônio líquido Para os detentores de opções high-net-worth, esses tipos de estratégias de cobertura existem (por exemplo, colar de zero-premium, pré-pagos forward ), Conforme explicado na seção Planejamento Financeiro: Patrimônio Líquido. Muitas táticas de diversificação e liquidez existem. Procure a ajuda de conselheiros qualificados na gestão de sua posição concentrada. Deixe que alguém que não está emocionalmente ligado ao preço das ações de sua empresa avaliar os méritos de sua remuneração de capital de acordo com os critérios de investimento, as consequências fiscais, a sua tolerância ao risco como estabelecido para sua declaração de política de investimento pessoal eo papel de ações de sua empresa deve desempenhar no seu Estratégia global de criação de riqueza. Parte 2 irá cobrir o impacto que os principais eventos da vida, timing do mercado e impostos podem ter sobre os ganhos de opção. Beth V. Walker. CRPC, RFC, foi um treinador de riqueza com Private Advisory Group / Sagemark Consulting em Las Vegas, Nevada, no momento da escrita. Este artigo foi publicado unicamente pelo seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua firma nos compensaram em troca de sua publicação. Compartilhe este artigo: Vou receber opções de ações para empregados pagos e fusões e aquisições Ilona Babenko é professora associada de finanças na Universidade do Estado do Arizona W. P. Carey School of Business. Este post é baseado em um recente artigo de autoria do Professor Babenko, Yuri Tserlukevich. E Fangfang Du. As opções de compra de ações para empregados representam um componente integral dos pacotes modernos de remuneração dos funcionários, particularmente para empresas altamente inovadoras e que operam na indústria de alta tecnologia (ver, por exemplo, Core e Guay (2001), Ittner et al. Chang et ai (2017)). No entanto, esses tipos de empresas também fazem alvos de aquisição atraentes, e surge a questão natural sobre o que acontece com os ESOs detidos pelos funcionários de base quando as empresas são adquiridas. Usando dados de acordos de fusão em 1.178 negócios anunciados durante 2006-2017, nós encontramos que a compensação de ESOs é modificada por adquirentes em uma maneira que não beneficia empregados. Em mais de 80 de todas as ofertas de MampA concluídas, algumas das opções de ações de empregados pendentes do target8217s são simplesmente encerradas pelo adquirente. Embora o cenário mais comum seja o cancelamento de todas as opções de ações out-of-the-money da empresa-alvo, até mesmo as opções de ações em dinheiro podem ser resolvidas sem qualquer pagamento compensatório para os empregados e as opções de ações adquiridas e não vencidas podem ser todas jogo Justo. Por exemplo, quando a Microsoft estava comprando o Skype em 2017, os funcionários nem sequer eram capazes de manter a parte investida de suas opções de ações. Além disso, os funcionários são muitas vezes forçados a aceitar o menor valor intrínseco de suas opções de ações adquiridas em dinheiro em vez do valor de Black-Scholes (77 de todas as transações). Finalmente, mesmo nos casos em que os adquirentes assumem os planos de opções de segmentação, seu valor é tipicamente reduzido porque as opções convertidas são escritas no estoque do adquirente8217s, que é tipicamente menos volátil do que o estoque do target8217s. No geral, estimamos que o acordo MampA médio reduz o valor das opções de ações para os funcionários em aproximadamente 49 e não há evidência de que essas opções sejam substituídas pelas novas concessões após a aquisição. Naturalmente, a remuneração dos altos executivos é tipicamente tratada de forma diferente em aquisições. Por exemplo, Hartzell, Ofek e Yermack (2004) e Fich, Cai e Tran (2017) documentam que executivos de firmas-alvo muitas vezes negociam grandes benefícios pessoais nos negócios da MampA. Os ESOs e seu tratamento pelo adquirente afetam os termos e resultados da fusão Por um lado, pode-se esperar que, dada a perspectiva de ter suas opções de ações retiradas, os funcionários podem participar ativamente de negociações de fusão e se opor à fusão. Isso reduziria a atratividade de uma empresa para o adquirente potencial e implicaria em um prêmio de oferta menor. Por outro lado, ao reduzir o valor das opções de ações em circulação, o adquirente pode potencialmente transferir alguns desses ganhos para os acionistas, o que afetaria positivamente o prêmio. Descobrimos que o prêmio de aquisição é aproximadamente 3,7 maior para negócios em que a adquirente cancela algumas opções de ações de funcionários. Curiosamente, nestas transações os adquirentes obtêm, em média, um retorno estatisticamente positivo de 0,78, enquanto que é negativo -1,74 nos negócios nos quais os adquirentes têm de assumir obrigações de remuneração do alvo. Esses resultados são consistentes com a visão de que o cancelamento de opções de ações permite ao licitante reduzir o passivo de compensação e realizar ganhos à custa dos empregados. O documento completo está disponível para download aqui. Trackbacks estão fechados, mas você pode postar um comentário. Programas Faculdade 038 Sócios Sênior Lucian Bebchuk Alon Brav Robert Charles Clark John Coates Alma Cohen Stephen M. Davis Allen Ferrell Jesse Fried Oliver Hart Ben W. Heineman Jr. Scott Hirst Howell Jackson Robert J. Jackson Jr. Wei Jiang Reinier Kraakman Robert Pozen Mark Ramseyer Mark Roe Robert Sitkoff Holger Spamann Guhan Subramanian Programa de Governança Corporativa Conselho Consultivo William Ackman Peter Atkins Joseph Bachelder John Bader Allison Bennington Richard Brand Daniel Burch Richard Climan Jesse Cohn Joan Conley Isaac Corr Arthur Crozier Carl Icahn Jack B. Jacobs Paula Loop David Millstone Theodore Mirvis Toby Myerson Morton Pierce Barry Rosenstein Paul Rowe Marc Treviño Adam Weinstein Daniel Wolf Harvard Law School Fórum sobre Governança Corporativa e Regulamento Financeiro Todos os direitos autorais e marcas registradas no conteúdo deste site são de propriedade de Seus respectivos proprietários. Outros conteúdos 2017 O Presidente e os Companheiros de Harvard College.